A definição da base de cálculo do ITCMD na doação de quotas de sociedades ganhou novos contornos com a Lei Complementar nº 227/2026. A norma, que instituiu normas gerais nacionais relativas ao imposto, estabeleceu critérios para a avaliação de participações societárias de empresas, com previsão de metodologia considerada tecnicamente idônea e de ajustes destinados a aproximar o valor das quotas de sua realidade econômica.

Em São Paulo, a lei estadual admite que a base de cálculo para o recolhimento do imposto em razão da doação (ITCMD) de quotas ou de ações de capital fechado seja o valor patrimonial das participações societárias, indicado no balanço patrimonial. A nova lei federal prevê que a apuração considere, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, além do valor de mercado do fundo de comércio, o que, na maioria das vezes, eleva consideravelmente a base de cálculo do ITCMD.

A questão impacta holdings patrimoniais constituídas por famílias, nas quais costumam ser realizadas a integralização de bens imóveis e medidas de planejamento sucessório, como a doação de participações societárias aos herdeiros. Em estruturas dessa natureza, a diferença entre o valor contábil dos ativos e seu valor econômico pode ser significativa, especialmente quando imóveis adquiridos há muitos anos permanecem registrados por valores históricos.

Em São Paulo, a SEFAZ-SP se manifestou sobre o tema na recente Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026. Segundo o entendimento do órgão, o valor patrimonial utilizado para fins de ITCMD deve corresponder ao patrimônio líquido real da sociedade, de forma que o valor das quotas se aproxime daquele que seria obtido em uma negociação de mercado.

A aplicação dos novos parâmetros estabelecidos pela LC nº 227/2026, contudo, depende, a rigor, de leis estaduais que sejam promulgadas pelo ente tributante após a lei complementar federal, o que não ocorreu em São Paulo, até agora.

Além disso, deve-se respeitar a anterioridade tributária para que a dinâmica de nova base de cálculo entre em vigor. A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo tem entendido, como dito acima, que haveria aplicação imediata da nova sistemática, o que tem gerado judicialização a respeito da matéria.

Para empresas e famílias que utilizam holdings em estruturas de planejamento patrimonial e sucessório, o cenário exige atenção aos critérios de avaliação das quotas e à legislação aplicável no momento da doação. A definição da base de cálculo deve considerar as características da estrutura societária e do patrimônio envolvido, bem como os efeitos das novas regras sobre a operação. A equipe do Fogaça Murphy Advogados fica à disposição para assessorar estrategicamente sobre este assunto.