A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) determinou que a transformação societária, assim como toda alteração societária, deve surtir efeitos somente a partir do prazo de conclusão do registro na Junta Comercial, conforme previsão do Código Civil e da Lei que trata de registros públicos de sociedades empresárias, a Lei 8.934/1994.

No caso em análise, a sócia administradora, que havia deixado a sociedade em 2007, questionou judicialmente o fato de ter sido responsabilizada em execuções fiscais de débitos contraídos após sua “saída” da empresa. No entanto, a alteração ao contrato social que cuidou da retirada da sócia e da transformação da empresa em sociedade simples só foi oficialmente registrada na Junta Comercial em 2014.  Os ministros seguiram o mesmo entendimento das instâncias inferiores e concluíram que, no caso de registro tardio, os efeitos não podem ser retroativos.

O fundamento para tanto decorre do art. 36, da Lei 8.934/1994, que estabelece que os atos societários devem ser apresentados a registro na Junta Comercial, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento (registro), sendo que, fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o determinar. Assim, se o documento é apresentado a registro, após o prazo de 30 dias contado a partir da data da assinatura do ato, enquanto o registro não for realizado, o ato societário assinado não produz efeitos perante terceiros.

O ministro Antonio Carlos Ferreira, relator do caso no STJ, concluiu, então, que a ausência de continuidade no registro perante a Junta Comercial permitiu que as ações judiciais fossem redirecionadas contra a autora, uma vez que, do ponto de vista formal, ela ainda era considerada a sócia administradora.

Não se trata de um entendimento novo a respeito da matéria. No entanto, o STJ reforça, com bastante clareza seu posicionamento, o que serve como um alerta a respeito da importância da necessidade de pronto registro dos atos societários.