Contradição em contrato social faz prevalecer quórum legal em aumento de capital
Quando o contrato social apresenta cláusulas contraditórias sobre o quórum necessário para aprovar o aumento de capital, aplica-se a regra geral do Código Civil. A medida busca garantir a segurança jurídica e evitar a paralisação da empresa por impasses entre os sócios.
Com base nesse entendimento, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo negou recurso da sócia minoritária de uma empresa de blindagem e manteve a validade das deliberações que aprovaram o aumento de capital da companhia.
A sócia minoritária, titular de 19,94% das quotas, ajuizou ação para anular as assembleias que aprovaram a elevação do capital social da companhia. Ela argumentou que o ato foi abusivo, sem justa causa econômica, e teve como único objetivo diluir sua participação societária para 4,54%. A autora também alegou que foi impedida de exercer seu direito de subscrição das novas quotas.
Nos autos, a autora sustentou que a aprovação desrespeitou o contrato social, que exigiria a anuência da totalidade do capital para validar a mudança, e apontou envio incompleto de documentos financeiros.
Em contrapartida, a sócia majoritária, detentora de 80,06% da companhia, argumentou que o aporte financeiro foi imperativo para reequilibrar as contas, visto que o patrimônio líquido da empresa estava negativo em mais de R$ 25 milhões. A controladora afirmou ainda que a minoritária teve acesso aos dados contábeis e não exerceu o direito de preferência no prazo de 30 dias.
Critério de definição
O desembargador Sérgio Shimura, relator do caso, verificou que o estatuto trazia uma antinomia: a cláusula 8ª exigia 75% de aprovação para a matéria, enquanto a cláusula 23ª estipulava unanimidade.
Diante do impasse, o magistrado explicou que a legislação estabelece a majoritariedade simples (mais da metade do capital) como regra geral de deliberação nas limitadas, conforme os artigos 1.071 e 1.076 do Código Civil.
“No caso concreto, as cláusulas contratuais são contraditórias; enquanto uma exige 75% do capital social, a outra prevê unanimidade para operações de aumento ou redução de capital. Diante de tal antinomia interna, e inexistindo consenso entre as sócias, não há como adotar um quórum mais restritivo que o legal, sob pena de violação ao princípio da segurança jurídica e da livre condução da sociedade pela maioria legítima”, avaliou o relator.
O magistrado destacou que o aumento de capital teve a finalidade lícita de recompor o caixa da empresa, afastando a tese de abuso de poder de controle ou desvio de finalidade. Ele observou que a redução do percentual da minoritária ocorreu apenas em proporção relativa, sem exclusão de seus direitos políticos e de fiscalização.
O relator ressaltou ainda a aplicação do princípio da intervenção mínima do Poder Judiciário nas relações empresariais, consolidado no artigo 421-A da norma civil, que impede o Estado de substituir a vontade da maioria validamente constituída.
Atuaram no caso os advogados Cristiano Fogaça e Matheus Lira, sócios do escritório Fogaça Murphy Advogados, e o advogado Pedro Júlio de Cerqueira Gomes, sócio do Gomes e Lara Advogados, em parceria entre as bancas.
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Processo 1119219-44.2024.8.26.0100
